Odessa, üvey babası Ken’in en iyi arkadaşı ve iş arkadaşı Will ile takılmaktadır, ancak bunların hepsi Ken’in arkasından sinsice yapılan anlardır. Will buna karşı değildir ama Odessa’nın yaşlı erkeklerden hoşlandığını öğrenince şaşırır ve onun deneyimli erkeklerle olan en derin ve karanlık arzuları hakkında biraz merak duyar. Bu arada Will bu ilişkide daha fazlasına hazırdır çünkü karısından çoktan sıkılmıştır. Odessa erkeğine istediğini vermek ister, ancak bekaretini kaybedeceği için hazırlanmak için daha fazla zamana ihtiyacı vardır. Üvey babası onları başka bir cinsel anda yakaladığında ve en iyi arkadaşının üvey kızının bekaretinin peşinde olduğunu fark ettiğinde, bir üvey babanın ilk hakka sahip olması gerektiğine inandığı için olay çıkarır. Ken ve arkadaşları bir anlaşmaya varırlar: Odessa’yı ikisini de becermeye ikna edeceklerdir, ancak ilk giren ve ona boşalan tek kişi Ken olacaktır.